米国進出を考える日本企業へ — アメリカの会社形態を知っていますか？

日本企業が米国進出を考えるとき、最初に決めなければならないことの一つが「どのような会社を作るか」です。

 

アメリカには、Sole Proprietorship、Partnership、LLC、C-Corp、S-Corp、Nonprofitなど、さまざまな事業形態があります。会社形態によって税金、責任範囲、資金調達、必要な手続きなどが変わるため、単純に「日本の株式会社と同じものを作ればよい」とは限りません。

 

日本企業の米国子会社として特に知っておきたいのが、LLCとC-Corpです。

 

LLC（Limited Liability Company）は、日本語では「有限責任会社」と訳され、日本の合同会社に近いイメージがあります。ただし、日本の合同会社と同じ制度ではありません。LLCは州法によって設立され、税務上は所有者の数や選択によって、パートナーシップや法人など異なる扱いを受けることがあります。また、外国法人がLLCのMember（所有者）になることも一般的には可能です。

 

C-Corp（C Corporation）は、日本の株式会社に比較的近い存在です。会社と株主が明確に分離され、会社自身が納税主体になります。株式による資金調達や将来の投資家参加などを考える場合にも使いやすい形態です。一方、会社の利益に法人税が課され、さらに株主への配当に課税される「二重課税」が生じる場合があります。

 

もう一つよく聞くのがS-Corpです。しかし、日本企業が米国法人を設立するときには注意が必要です。

 

S-Corpは単純な「会社の種類」というより、一定の条件を満たした法人が選択する連邦税法上の扱いです。S-Corpには株主資格の制限があり、非居住外国人や法人などは株主になれません。そのため、日本企業が株主となる米国子会社では通常選択できません。

 

米国進出では、「LLCかC-Corpか」という選択だけでなく、どの州に設立するのか、誰が株主になるのか、どこで実際に事業を行うのか、日本本社との取引をどうするのか、従業員を雇うのかなどを一緒に考える必要があります。

 

アメリカは50州それぞれに会社法や税制があります。

 

だからこそ米国進出では、会社を作ること自体よりも、

 

「米国でどのようにビジネスをするのか」

 

を最初に明確にすることが大切です。